备受市场瞩目的中铁二局(600528)4月20日晚间发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 (以下简称“草案”)。较之之前的预案有一些差异。
据草案，本次重组整体方案分为重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。
具体看，重大资产置换方面为，公司拟置出其持有的二局有限100%股权(中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权)，与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权中的等值部分进行置换。
经交易双方协商确定，本次置入资产的转让作价合计为116.88亿元，置出资产的转让作价为72.28亿元。两标的资产作价差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发行股份购买。以此计算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量约为3.8亿股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
同时，中铁二局拟以11.68元/股向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
公告称，此次交易募集配套资金净额拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其中，不超过41.10亿元拟用于相关生产投资项目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列盾构/TBM研发项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目等。
值得关注的是，较之预案，最新草案中增加了盈利承诺及补偿安排。根据中国中铁与公司签署的《盈利预测补偿框架协议》及《盈利预测补偿协议》，中国中铁承诺中铁装备2016、2017和2018年审计后的中铁装备合并净利润(扣除非经常性损益后归属于中铁装备母公司股东的净利润)分别不低于26431.86万元、32634.95万元39708.50万元。若中铁装备实际合并净利润数低于上述合并净利润承诺数，中国中铁将相应承担补偿责任。
本次重组完成后，上市公司的主营业务将从建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。
本报记者 梅婧
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