停牌近半年的天兴仪表近日再度传来新消息，公司将通过发行股份购买资产和重大资产出售完成资产重组交易，国内知名基因测序公司贝瑞和康有望以43亿元价格，通过天兴仪表实现借壳上市。
天兴仪表主营摩托车与汽车仪表等业务，近年来业绩持续萎靡，公司通过与贝瑞和康资产重组，转型涉入更具发展前景的新兴产业，受到普遍看好。公司指出，此次重组有利于大幅提升持续盈利能力，有利于长远发展。不过，贝瑞和康作出对2017-2019年合计超过9亿元的业绩承诺，对于公司当前盈利水平来说，似乎显得有点悬。
重组或大幅提升公司盈利能力
根据天兴仪表12月5日披露的《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要》，天兴仪表此次重组方案分为两个部分——发行股份购买资产和重大资产出售。
一方面，上市公司拟通过向贝瑞和康非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权，交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。公司将向贝瑞和康发行股份数量合计约20340.59万股，此次交易中拟购买资产的交易对价为43亿元。
另一方面，上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给天兴集团控股子公司通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。经协商，此次交易中拟出售资产作价约2.97亿元。
此次交易构成重大资产重组和借壳上市。交易完成后，上市公司控股股东将会由天兴集团变更为贝瑞和康控股股东、实际控制人高扬。高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司 21.27%股份。而贝瑞和康或将成为天兴仪表的全资子公司，天兴仪表的主营业务将变更为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售相关业务。
承诺未来三年净利超9亿有点悬
值得一提的是，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，高扬、侯颖等21名贝瑞和康股东共同承诺，贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元。可观的业绩承诺数据无疑对增强市场和投资者信心有积极作用，不过，贝瑞和康此番的业绩承诺似乎有点高。
从早前业绩表现来看，贝瑞和康2013、2014、2015年和2016年上半年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3520.23万元、3607.72万元、3687.5万元和5067.09万元。公司在报告期内保持了持续增长，但是相比其作出的未来三年业绩承诺的数据，仍有不小的距离。
从行业来看，华大基因和贝瑞和康被认为是国内最知名的两家基因测序龙头公司，华大基因目前处在IPO排队当中，公司2013年、2014年及2015年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6313万元、2457万元、6792万元，同样没有达到动辄数亿元的净利润收入水平。尽管行业发展前景可期，但对企业来说，扣非后九位数以上的净利润年盈利水平，依然不是一个轻易就可以达到的目标。
此外，上市公司也曾坦言，虽然贝瑞和康具有较强的研发能力、销售能力和较优的市场地位，但受行业整体单价呈下降趋势的影响，贝瑞和康医学应用业务及基础科学服务单价在报告期内呈下降趋势，影响经营业务，存在一定的业绩下滑风险。
总体来看，贝瑞和康的借壳重组，对于从2015年就亏损至今的天兴仪表来说，无论如何都算好事一桩。重组成功后的公司，未来是否真会面临业绩承诺无法实现的风险，将有待于时间的验证。
本报记者 舒娅疆
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