近日，全国股份公司发布 《在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》 (以下简称 “《监管问答》”)规定。对此，有业内人士表示， 《监管问答》成为老三板公司 (即全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司)重大资产重组的 “紧箍”， 借壳老三板公司上市难度将加大。
背景 防止“脱实向虚”
对于《监管问答》的出台背景，四川省社科院金融与财贸研究所副所长杜坤伦认为，这主要是为了规范退市公司重大资产重组行为，贯彻落实国家“僵尸企业”市场出清的战略部署，“一些退市公司一蹶不振，没有具体的经营业务，清除这样的企业是时候了。”
抑制炒壳，防止“脱实向虚”，加强对退市公司重大资产重组监管，也是《监管问答》的背景之一。曾几何时，越烂的上市公司，股价上涨得越厉害，形成了“劣币驱逐良币”的不良现象，其原因就在于大家去赌“资产重组”。
正由于此，《监管问答》明确要求，实施重大资产重组要有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，以此抑制炒壳，防止“脱实向虚”。
纵观这些从沪深交易所退市的公司，其原因虽然是多方面的，但其中一个重要原因则是，公司法人治理失效甚至治理结构缺失，才出现了内控问题。因此，《监管问答》要求老三板公司在已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。
据悉，老三板正式名称为“两网与退市公司股份转让系统”，目前共有62家公司在老三板挂牌交易，其中从A股退至老三板上的股票共有55家，包括川内的银化3(即银山化工，证券代码400018)、中川3(即中川国际，证券代码400040)托普1(即托普股份，证券代码400054)和二重5(即二重重装，证券代码400062)等4家公司。
规定 “亮剑”老三板公司
《监管问答》要求，实施重大资产重组的老三板公司，重大资产重组中注入资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形;重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产。《监管问答》同时要求，实施重大资产重组后，有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;实施重大资产重组后，有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。《监管问答》对老三板公司在履行信息披露义务的规定是，实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务。
对于在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。“这个规定断了那些只想着在股票市场‘圈钱’的路子。”有业内人士认为。
《监管问答》同时要求，两网公司(即原证券公司代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET系统公司)实施重大资产重组的监管要求比照退市公司执行。
影响 “炒壳热”将降温
一位市场资深人士回忆说，2014年末，修订后的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》和《上海证券交易所退市公司重新上市办法》，对“新老划断”的规定是，新规生效前已退市的公司，在生效日起36个月内申请重新上市的，仍适用原来规定，赋予了老三板企业重新上市的机会。
在上述背景下，不仅市场上掀起了一波老三板公司的疯狂行情，而且老三板公司的“壳”也变得值钱了。但《监管问答》对“炒壳”行为“亮剑”，打破单纯依靠借壳以求得“乌鸦变凤凰”的重组梦想，“炒壳热”将降温，“壳资源”将掉价。
监管严格后，那种徒有虚名，而无任何经营业务，而且经过“输血”、“给氧”均以起死回生的“僵尸企业”、“空壳公司”将被扫地出门。这将会在一定程度上遏制市场上希望单纯依靠借壳完成套利的行为。
从近五年的政策变化来看，老三板公司重新或者其他公司借其壳上市，都变得越来越难了，这里存在两个方面的不确定：一是时间上的不确定。《监管问答》中规定的完整运行两个会计年度，都变相拉长了老三板企业重新上市的周期。二是政策的不确定。资本市场处于不断发展变化之中，如果市场出现大的波动，有可能导致政策趋紧。《监管问答》对信息披露等方面的影响是，由于全国股转公司的监管问答相当严格，对相关企业重组信息披露等方面已经作出限制。对此，北京盈科律师事务所证券专业律师杨泉军表示，目前在我国上市公司发生的违法违规事件中，来自信息披露方面的占了绝大多数。随着《监管问答》的实施，有利于保证投资者特别是中小投资者的知情权。
■本报记者 杨成万
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