《金融投资报》记者近日从全国股转公司获悉，3家新三板川企存在如下违规行为：议中股份(836855)未及时审议和披露关联交易、违规对外担保、未及时披露重大诉讼及挂牌前大额担保等多项违规行为;健佰氏(834887)未及时履行关联交易审议程序和信息披露义务;大众生态(836043)未能在2019年8月31日前披露2019年半年报。根据相关规定，全国股转公司对上述挂牌公司进行了问询和风险提示，并对议中股份及相关责任主体采取了出具警示函的自律监管措施。
议中股份 违规对外担保
议中股份存在以下违规事实：其一，未及时审议和披露关联交易。2016年至2019年间，关联方合江旭源商贸有限公司(下称：合江旭源)与公司签订原材料采购合同(并未实际履行)，公司将银行贷款支付给合江旭源，合江旭源截留了部分贷款。合江旭源还通过资金拆借方式多次占用公司资金。其中2016年发生金额1572.77万元，占公司最近一期经审计的净资产比例39.19%;2017年发生金额3544.17万元，占净资产的80.55%;2018年发生金额5708.63万元，占净资产的151.39%。截至2019年8月7日，尚占用公司资金余额1212.62万元。经查证，合江旭源为公司实际控制人张建军姐姐之女成春莲控制的企业，而公司在2016年度至2018年度定期报告中将其披露为非关联方，且未对该事项进行任何审议与披露，后于2019年6月才补充审议和披露了上述关联方交易。
其二，违规对外担保。2016年1月，公司为实际控制人张建军、古应兰夫妇向钟小平借款500万元提供担保，占净资产的12.46%。上述担保未履行审议程序，亦未及时进行信息披露，后于2019年6月公司才补充审议和披露了上述担保。2018年8月，公司为实际控制人张建军、古应兰夫妇向舒涌借款350万元以及相关费用提供担保，占净资产的9%。后于2019年8月公司才补充审议和披露了上述担保。
其三，未及时披露重大诉讼及挂牌前大额担保。2018年4月，公司涉及与泸州江阳全孚小额贷款股份有限公司(下称：江阳全孚)的重大诉讼，金额达3300万元，占净资产的84.88%。2014年1月，公司为四川嘉腾置业集团有限公司(下称：嘉腾置业)向江阳全孚借款本金2500万元及利息提供担保，嘉腾置业为实际控制人张建军、古应兰控制的企业。2018年12月，双方达成和解协议。上述大额担保为挂牌前事项，但公司未在公开转让说明书中披露，后于2019年4月公司才对上述诉讼情况进行了补充披露。
2018年6月，因公司实际控制人张建军、古应兰夫妇未归还借款本息被钟小平起诉，公司作为担保方参与诉讼。相关诉讼金额为215万元，占净资产的5.53%。2018年8月，双方达成调解协议。对此信息，公司于2019年6月才补充披露了上述重大诉讼。
2019年5月，因公司实际控制人张建军、古应兰夫妇未归还借款本息被舒涌起诉，公司作为担保方参与诉讼。相关诉讼金额达388万元，占净资产的16.13%。2019年5月，当事人之间达成调解协议。对此信息，公司于2019年8月才补充披露了上述重大诉讼。
全国股转公司根据相关规定，对议中股份、古应兰、张建军采取出具警示函的自律监管措施，并将其记入证券期货市场诚信档案数据库。
健佰氏 关联交易未披露
健佰氏在2018年年报中披露，公司于2018年从关联方、非金融机构筹获财务资助资金3100万元。2018年4月13日公司披露的《关于偶发性关联交易公告》称，公司股东关联方向公司提供了2000万元借款，借款期限10个月，年利息10%。累计拆出5047.62万元，累计归 还 1948.37 万 元 ， 尚 有 余 额3099.25万元未归还。对此关联交易，公司未及时履行审议程序和信息披露义务。
对此，公司解释的原因为“公司为了降低财务成本，资助比较熟悉可靠的关联企业，降低资金风险;公司加强与拥有药品研发、生产和销售等核心竞争力的关联企业的合作，拓展公司未来的发展空间，增强公司的持续经营实力。”不过，全国股转公司要求公司说明从关联方获取借款后、又向其他关联方提供借款的原因及合理性。
大众生态截至2019年8月31日时，未披露2019年半年报。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.4.1条第(五)项之规定，全国股转公司已于2019年9月2日对其股票暂停转让。若在2019年10月31日前仍无法披露2019年半年报，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》第4.5.1条第(三)项之规定，公司股票存在被终止挂牌的风险。
同时，全国股转公司要求公司说明未按期披露2019年半年报的具体原因，并结合生产经营情况、现金流情况、董监高履职情况等说明公司是否具备披露半年报的能力;说明截至目前半年报披露的进度、预计披露时间，以及为保障披露半年报已采取的措施以及后续安排;说明是否曾计划、审议过主动终止挂牌事宜，在终止挂牌过程中是否存在与异议股东未解决或无法解决的争议和纠纷;说明如被强制摘牌，公司拟采取的加强投资者保护的具体措施，以及后续股份转让的途径和具体安排。
■本报记者 杨成万
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