9月2日晚间，停牌近4个月的金石东方(300434)终于披露了跨界重组方案，公司拟作价21亿元收购亚洲制药100%股权。《金融投资报》记者注意到，从主营钢增强塑料复合管道到跨界医疗健康，以小体量并购超自身2倍资产的大公司，金石东方转型不仅步子迈得大，胃口也似“蛇吞象”。
收购交易作价高达21亿
根据重组方案，金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，交易作价21亿元，评估增值率为265.51%。交易完成后，金石东方持有亚洲制药99%股份，成都金石持有亚洲制药1%股份，金石东方将直接间接合计持有亚洲制药100%股份。金石东方及成都金石需向交易对方支付现金对价8.7亿元，支付股份对价12.3亿元，发行价格确定为23.12元/股，共将发行5322.04万股。
同时，为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，公司还拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金8亿元，发行价格为23.68元/股，共计发行3378.38万股。其中，向杨晓东募集2.4亿元，天堂硅谷定增计划募集9300万元。若全额认购，天堂硅谷定增计划将获得金石东方1.76%的股份;但如果本次募集配套资金(含杨晓东认购部分)合计少于5.4亿元，则交易自行终止。
《金融投资报》记者发现，认购对象杨晓东是公司实际控制人蒯一希的配偶，而谢世煌则是马云的“小伙伴”。谢世煌现为杭州湖畔山南资本管理有限公司基金创始人，曾任阿里巴巴(中国)有限公司战略投资部副总裁。
未来业绩增长值得期待
为改变公司主营单一、业绩下滑局面，金石东方这一次跨界并购可谓大手笔。
亚洲制药成立于1991年，是一家以研发、生产、销售非处方药和保健食品为主的医药行业公司，公司经营范围涉及医药研发、药品生产、药品经销和零售等多方面领域。主营业务以快克、小快克系列非处方药和今幸胶囊等保健食品的研发、生产和销售为主，同时涉及处方药领域。《金融投资报》记者获得的数据显示，亚洲制药2015年末资产为13.22亿元，2014-2015年以及今年一季度分别实现营业收入6.1亿元、6.29亿元和1.44亿元;分别实现归属于母公司所有者的净利润1.11亿元、9597.68万元和929.89万元。本次交易标的公司的业绩承诺为2016-2018年，亚洲制药净利润分别为1.27亿元、2.80亿元和4.44亿元。与之对应的是，金石东方2015年末资产4.32亿元，2015年营业收入只有1.17亿元，归属于上市公司股东净利润2338万元。
无论从资产规模还是经营业绩来看，金石东方并购亚洲药业都给人以“蛇吞象”之感。但本次交易不构成重组上市，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。因此，对于金石东方来说，最近几年的业绩问题应该可以得到解决了，毕竟每年几个亿的净利润加诸于原本的几千万净利润，还是很有看头的。公司表示，本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，有利于实现上市公司向医疗健康领域转型的战略。同时，亚洲制药借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，可以加大对“快克”、“小快克”、“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”等优质产品的营销，进一步拓宽相关产品的市场。
本报记者 苏启桃
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