茂业商业(600828)继收购成都仁和春天百货资产和茂业商厦旗下的多家门店资产后，又挥师塞北高原，拟以人民币15.65亿买下维多利集团70%的股权。本次交易完成后，维多利集团将成为茂业商业的控股子公司，茂业商业营业收入有较大幅度的提升，而利润总额、净利润等指标将有较大幅度的下降。对于此宗股权收购，市场人士有三大疑问。
一问：为何营收与净利一升一降?
本次交易为茂业商业以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%的股权。
评估结果显示，维多利集团总资产为225759.95万元，归属于维多利集团母公司股东权益的账面价值为-1317.98万元，评估增值227077.93万元，增值率高达17229.24%。基于上述评估结果，维多利集团70%股权的交易价格确定为156530.00万元。
从本次重组对茂业商业的影响来看(以2015年12月31日作为比较时点)，营业收入由190924.03万元增至591780.98万元，增幅达209.96%;净利润由7696.21万元下降至-2258.24万元，降幅达129.34%。
对于营业收入与利润总额、净利润呈现相反方向变化的原因，茂业商业解释称，主要是由于标的公司向银行、信托等金融机构的借款金额较大，资金成本较高，使得财务费用金额较大，以及2015年度投资收益和非经常性损益为负，影响了标的公司的盈利能力。同时，本次交易中对于固定资产的评估增值较大，导致固定资产折旧相应增加，使得管理费用增幅较大，最终导致各项利润指标的下降。
二问：巨资收购意欲何为?
既然客观上存在着如此多的不确定性，那么，茂业商业为何还要斥巨资收购维多利集团股权?对此，茂业商业解释：目前茂业商业旗下共经营18家百货门店，业务范围涵盖四川省、广东省和山东省，但在华北区域仍是空白。而维多利集团在内蒙古乃至华北区域内具有较大市场影响力，其在呼和浩特市的4家百货门店和13家超市，均占据城市黄金地段区位优势，商业价值显著;另有包头市2家百货门店和2家超市。“维多利集团旗下6家百货门店和15家超市纳入茂业商业体系后，维多利集团作为内蒙古乃至华北区域实体零售的龙头将提升茂业商业在华北区域的影响力，成为其拓展华北区域商业版图的重要支柱。”茂业商业称，其百货业务布局至华北市场，市场占有率将进一步提高，市场地位、议价能力有望得到增强，经营规模、商业资源、渠道和品牌等优势将更加显著，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权。
此外，茂业商业认为，在国内经济下行压力加大，消费市场整体偏弱，渠道竞争加剧，以及电商的兴起，实体门店进入了低谷期的背景下，行业内出现大量并购重组的机会。茂业商业利用此机会，制定了在扩大现有门店升级转型的同时，积极参与行业并购、整合，通过主力店辐射推进模式，并购成熟门店，力争成为“中国零售服务平台新模式的引领者”。
三问：业绩补偿会否成“水月镜花”?
在业绩承诺补偿方面，根据茂业商业与邹招斌等20名交易对方签署的《资产购买协议》，自本次交易交割后连续3周年，维多利集团下属15家超市扣除利息、税费以及非经营性损益后的合计净利润分别不低于2074万元、2281万元和2510万元。
“上述业绩承诺基于一定的假设，假设标的公司超市业务制定的各项经营计划、资金计划等能够顺利执行，以及国内经济环境和消费环境不会发生重大变化等情况下做出的预测。否则，则可能对业绩承诺的实现造成重大影响。”茂业商业称。
不仅如此，维多利集团的百货业务和超市业务独立核算，而交易对方仅对超市业务进行业绩承诺。“也就是说，超市业务业绩的实现并不能保证百货业务业绩的实现，因此，标的公司整体盈利能力仍然存在不确定性。”有证券分析师表示。
根据双方约定，如维多利集团下属超市业务在业绩承诺期累计的实际净利润低于累计的承诺净利润数，则交易对方应以现金方式对标的公司进行补偿并承担连带责任。如届时维多利集团有应付交易对方利润的，则维多利集团有权直接从应付利润中予以划扣补偿款。“事实上，这是以维多利集团下属超市业务实现盈利为前提条件的，否则，业绩承诺补偿仍然只是‘水月镜花’。”有业内人士分析认为。
本报记者 杨成万
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