化工行业低迷日久、产能过剩问题突出几乎成近年常态。但就在这不景气行业大背景下，四川一家主营氯化钾的化工企业——四川省汇元达钾肥有限责任公司(以下简称“汇元达”)却在去年末“撞上大运”，被上市公司东方铁塔相中，拟溢价6倍收购。
值得注意的是，伴随着东方铁塔收购公告的发布，汇元达业绩亏损与高溢价收购数度遭遇市场诟病，监管层还数度发问该项重组错漏问题，直指汇元达，虽然东方铁塔在4月18日早间长篇回复证监会“疑问”，但汇元达“卖身”之途依然漫漫。
连年亏损还能卖高价
汇元达进入公众视野始于去年12月，当月7日早间东方铁塔发布重组预案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买汇元达100%股权，交易金额为40亿元;同时公司拟以7.68元/股的价格向汇元达的股东韩汇如、豪达盈投资、信盈投资非公开发行股份募集配套资金不超过9亿元。
一家主营钢结构和铁塔类上市公司转向收购氯化钾企业，虽然诸多人质疑东方铁塔动机，但对于汇元达来说可谓是意外之喜。
汇元达成立于2015年2月2日，主要业务为进口老挝开元生产的钾肥，并向国内销售。其核心资产为通过其100%控股的香港开元控制的老挝开元100%权益。老挝开元的主要产品为氯化钾，可直接用于农业施肥，或与氮肥、磷肥混合用于制取复合肥料。
值得注意的是，汇元达可见的业绩均显示为亏损，2013年、2014年和2015年1-6月营业收入分别为36.96万元、31468.61万元、25534.75万元，对应的净利润分别为-672.02万元、-923.75万元和-1901.74万元。
虽然公司连年亏损，但估值一点都不低。公告披露，汇元达100%股权在评估基准日2015年6月30日母公司净资产账面价值为5.8亿元，全部股权的评估值为41.58亿元，评估增值率为615.84%。最终作价40亿元元，较评估值折价3.80%。“就目前化工行业现状以及公司亏损状态来看，个人认为汇元达估值有点高了。”上海某券商化工行业分析师向金融投资报记者表示，藏格钾肥借壳金谷源溢价4倍，元力股份收购元禾化工51%股权，评估值相对净资产增值不足百万，而他们的标的资产业绩均为盈利。相较之下，汇元达溢价较高。
深交所证监会层层“质询”
尽管业绩连续亏损，但汇元达各股东却胆气十足，新余顺成、新余文皓等各股东承诺汇元达于2016年度、2017年、2018年和2019年的扣除非经常性损益后的净利润数分别为人民币2.8亿元、3亿元、4亿元和 7亿万元。
业绩亏损却敢做高承诺，该项高溢价收购不仅市场质询声不断，监管层也难以理解。去年12月15日公司就收到深交所就该项重组的问询函，要求公司补充披露披露此次重组业绩承诺合理性和依据、资产评估合理性与合规性等四大问题十多项小问题。
东方铁塔迅速在12月17日回复深交所疑问并披露了最新核查意见还修订了重组草案，但直到12月30日公司才公告称，证监会受理该项重组申请。
2016年1月25日，东方铁塔公告称又收到证监会的一次反馈意见，证监会提出了18个大问题，要求公司进行回复，其中绝大多数是对汇元达的疑问。包括未披露标的资产的核心竞争力及行业地位;补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益;四川汇元达2015年2月设立至今进行了三次增资，请补充披露三次增资交易背景，作价是否评估，每次增资价格及定价依据，增资作价与本次交易价格差异的原因，三次增资对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付等等诸多问题。
3月8日公司发布延期回复公告，直至4月18日早间公司才对证监会的疑问进行了一一回复，整个回复公告竟达81页，足见证监会的“疑问”之多。
钾肥行业前景堪忧
“国际市场钾肥价格未来将逐步回升，带动钾肥销售单价上涨。同时，随着老挝开元年产50万吨氯化钾项目达产，钾肥产量增加将对固定成本起到摊薄作用。未来，汇元达的盈利能力将逐步得到提高。”汇元达的股东们给出的高承诺来源于他们对未来的信心。但氯化钾行业的未真的有这么有前景吗?他们的高承诺真的可以实现吗?“化工行业低迷已经不是一天两天了，氯化钾、钾肥也不例外，就从上周最新价格来看，氯化钾盐湖到站价2000元/吨，跌幅为4.8%，属于主要化工产品中跌幅较大的产品，钾肥也下跌0.16%。放到更长的周期来看，钾肥价格基本是多年来的历史低点，一直走的是下坡路。”上述化工行业分析师告诉记者，这样的情况下钾肥行业短时间内恐怕难以翻身，汇元达的高承诺要实现恐怕还是有些艰难。
另有分析人士也指出，钾肥全球产能严重过剩，农产品价格低迷，印度及中国两大钾肥进口国都是高库存，中国的港存仍然在250万吨以上以等原因使得钾肥价格暂时不太可能上涨，“钾肥复苏的第一步是要完成去库存化的过程，我们仍然需要耐心等待。”
中国化肥网的数据亦显示，2016年国内钾肥供应量将达到1500万吨以上，但在2006年-2015年，国内钾肥需求量始终保持在1200万吨左右，增幅趋势缓慢，钾肥的高存量促生了中国钾肥市场供大于求。
化肥行业前景堪忧，汇元达自身的销售问题也受到质疑。此前有媒体指出，在过去一年半的时间里，老挝开元的销售至少有一部分是四川汇元达的实际控制人的关联企业“消化”的，直指公司业绩真实性存疑。
本报记者 苏启桃
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