9月9日证监会推出重组新规，将严控借壳上市。在这份被称为 “最严借壳新规”的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》出台背景下，川股公司国栋建设(600321)再度走上风口浪尖，这家拟通过资产重组实现正源地产借壳上市的公司被认为有“踩雷”的风险。尽管重组计划会否因监管收紧而 “夭折”还言之过早，但新规无疑将给重组双方带来更大的压力。
投资者担忧国栋重组“踩雷”
证监会此次修改重组办法意在扎紧制度“篱笆”，给投机炒壳降温，促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济。本次修改的主要内容包括：1、完善重组上市认定标准。2、完善配套监管措施，抑制投机炒壳。具体包括取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。3、按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。
在分析人士看来，在重组新规中，锁定期限、配套融资、停牌时间、刚性退市等逐一明确，大部分修改措施直指炒壳，炒卖伪壳、垃圾壳的牟利空间或遭大幅压缩。
在此背景下，今年7月才披露了重大资产重组议案的国栋建设面临尴尬境地，这家拟通过资产重组实现正源地产借壳上市的公司被认为或有“踩雷”风险。有投资者在东方财富网上表示：“悲催，国栋搞重组生不逢时。9月9日证监会《重组办法》将严控借壳上市，国栋重组失败是大概率的事儿。”其对此次重组前景的悲观态度溢于言表。而在网络互动交流平台上，投资者们更是一片悲声。
公开资料显示，国栋建设此次重大资产重组的潜在交易对方正源地产注册于辽宁省大连市，标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，重大资产重组包括两项交易：重大资产置换及发行股份购买资产，正源地产持有的标的资产的价值超过公司置出资产的部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。交易完成后，上市公司控制权将会发生变更。
中期净利润巨亏被疑“假摔”
《金融投资报》记者查阅正源地产官方网站了解到，该公司始创于1991年，注册资本金约39亿元，在大连、北京、南京、淮南、重庆、长沙、西安、廊坊土地储备建筑面积为500万平方米。关于正源地产近年来的经营业绩数据，公开资料并未显示。
尽管从目前来看，正源地产拟借壳国栋建设的计划会否因监管收紧而面临失败还言之过早，但新规当中提出，取消重组上市的配套融资、提高对重组方的实力要求，以及锁定期限、停牌时间、刚性退市等相关内容，这无疑都将给此次重组的双方带来更大的压力。
值得一提的是，除了来自监管收紧的压力以外，国栋建设目前还面临业绩被疑假亏、主业毛利率倒挂、行业发展前景令人担忧等诸多诟病和质疑。
国栋建设历年来的中报显示，其近年来的上半年盈利能力一般维持在千万元左右，仅2014年上半年出现亏损，对比之下，2016年上半年国栋建设净利润巨亏1.13亿元，同比下降1155.16%的业绩尤为触目惊心。上市公司表示，部分生产线配套的技改和消防停产整改导致停工损失，管理费用大幅增加等是造成业绩暴跌的主要原因。然而有媒体指出，公司涉及两项生产线的停产早在2015年年前就已解决，为何2016年上半年还会停产呢?
此外，板材销售是国栋建设主营业务中最重要的部分，今年上半年，公司板材产品业务毛利率倒挂幅度从2015年的-2.62%进一步扩大至-9.72%。根据wind资讯统计，国栋建设2016年中期的净利润降幅，在申银万国建筑材料整个行业当中，排名倒数第二。而这些都成为了市场和投资者们的“吐槽点”。
根据最新披露的公告，目前，正源地产的控制权回购境内手续已经实质上完成，国栋建设与重组标的公司、各中介机构召开了项目协调会，对尽职调查过程中的问题进行梳理，相关审计、评估工作正在积极开展中。对此，《金融投资报》记者还将继续关注。
■本报记者 舒娅疆
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