上市公司2017年度的业绩总体上表现出增长的势头，但也有不少公司出现业绩变脸现象，而 “商誉减值”成为业绩变脸的 “爆雷”大户。据不完全统计，554家公司年报公布了2017年业绩承诺实现情况，其中163家公司业绩承诺不达标。而在业绩不达标的情况下，上市公司只能计提 “商誉”减值，业绩地雷因此而引爆。
这种情况的出现其实并不令人意外，这是2015年开始的A股并购高峰期及 “三高”并购后遗症逐步显现的一种必然。2015年前后，上市公司并购重组掀起高潮。一些公司以做大做强之名，大力开展并购活动，有的还进行跨界并购。而并购的价格也是越来越高，有的公司并购，估值达到百倍甚至数百倍。而一些并购标的，为了卖出一个好价钱，也是一味地高估业绩，对并购标的业绩作出过高的预测。于是， “高估值、高业绩、高收购价”的 “三高”并购成了A股市场的一道主旋律。
而这种 “三高”并购带来的就是上市公司商誉的剧增。据有关统计数据显示，2013年，A股商誉总计2140亿元，2015年暴增至6521亿元，2016年增至10517亿元，首次超过万亿。2017年前三季度，商誉总额达12566亿元。这种高企的商誉就是高悬在A股头上的堰塞湖，随时都会出现泄洪现象。而2017年、2018年是三年业绩承诺到期的高峰期，业绩承诺不达标的公司相对应的 “商誉减持”也就接踵而来， “商誉减持”也因此成了上市公司2017年年报的重要 “地雷”。
显而易见， “商誉减持”业绩地雷的引爆，不仅导致了上市公司业绩的变脸，更是因此严重损害了投资者的利益。因此，加强对业绩承诺不达标行为以及 “商誉减持”的监管，也就变得很有必要。据有关媒体报道，证监会正在就业绩承诺未达标、商誉减值等问题制定管理办法，未来对这一问题的监管将进一步加强。若果真如此，这是值得点赞的一件事情。但如何加强监管，这显然是值得商议的一件事情。
在上市公司的并购重组中，之所以会出现 “三高”并购，这其中的原因是多方面的，但也不排除一些非正常因素。比如，上市公司高管的不尽责，比如有意进行利益输送，比如，收购标的的弄虚作假等。因此，针对这种行为，在业绩不达标的情况下，由投资者来买单，这是对投资者非常不负责任的做法，也是对上市公司 “三高”并购的纵容。所以加强对相关并购行为的监管，就应该对症下药，做到有的放矢。
首先是对于未完成业绩承诺的，应严格执行补偿协议。这就要求上市公司并购重组，凡涉及到业绩承诺的，就必须订立补偿协议，在业绩承诺不达标时，由收购标的方提供等额的补偿。同时补偿协议要有可执行性。而不应出现无法履行的补偿协议。结果最后不补偿，或再修改补偿协议，这种做法严重损害上市公司利益与投资者利益。
其次，追究公司有关责任人的责任。在业绩承诺不达标时，不仅要监督收购标的方严格履行补偿协议，而且也要追究公司有关责任人的责任。因为出现 “三高”收购，不排除公司高管把关不严的问题，甚至不排除利益输送的可能性。因此，在出现业绩不达标时，应追究有关当事人的渎职之责。而在收购标的方不能履行补偿协议时，有关责任人应一并承担连带补偿责任，以督促有关责任人在并购重组的过程中认真履行自己的职责。
其三，对于资产质量存在严重问题的，应退回收购标的，按原价由收购标的原所有人购回。用上市公司股份支付的，则用股份按原价直接抵付。因为这种存在严重质量问题的资产，即便执行了业绩补偿协议，但一旦补偿期满，仍然还会是公司的累赘，严重拖累公司的业绩，因此必须退回。
财经人士 皮海洲
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