日前，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，并向社会公开征求意见。一时间，市场对分拆上市概念趋之若鹜，子公司如果分拆上市，母公司可以获得很高的股权溢价，只要以后减持掉就是利润。
从市场的角度看，分拆上市有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。而且很多上市公司多元化以后，纷纷以投资或者收购的形式涉足新的产业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，很多上市公司分拆子公司单独上市的意愿比较强烈。特别是通过外延式收购的新兴前沿公司，如果单纯依靠利润反哺时间长见效慢，如果能分拆上市，则母公司实际上起到了一个孵化器或者PE的功能，在培育成长性科技型企业的同时自己也获得不菲的股权增值。
当然，监管层对于分拆上市的要求是比较高的，首先是上市公司股票上市满3年;其次是最近3个会计年度连续盈利，且归属于上市公司股东的净利润累计不低于10亿元;三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%，拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%等等。这对于很多上市比较久的公司来说，都不是问题，即便是利润门槛也不是很高，很多大型上市公司都在此范畴之中。
关键有一个问题，那就是这些能分拆的公司有些是收购而来的，而收购会产生商誉。去年下半年以来，巨额的商誉是上市公司“爆雷”的高发区，特别是今年年初公布报表的时候，很多上市公司纷纷大额计提商誉减值，造成非经营性巨亏，比如天神娱乐亏损71.51亿元，其中商誉计提就“贡献”了40.6亿元，去年前三季度还赚了6.5亿元的人福医药，到了年报就直接亏损24亿元，巨亏就是因为计提商誉减值约30亿元。彼时，商誉越高的企业被“爆雷”的可能就越大，市场上甚至还流传着一份商誉“避雷表”，告诫投资者越是商誉高的公司越要远离。现在看来管理层也注意到了这一点，因此分拆上市可能成为一种“拆雷”工具。
企业要发展，外延式收购很正常，但收购的公司无法实现股权兑现，只能慢慢贡献业绩，而部分新兴前沿公司又无法短期实现这种业绩兑现。现在看来，这种收购有可能出现反转的态势，因为商誉高的一般来说都是高价收购的企业，这些企业的通病就是基本面优秀，但业绩兑现可能比较慢，所以溢价较高。这种溢价有时候就是按IPO打折来计算的，现在如果能分拆出去独立上市，则这种商誉就能变成股权收益。
我们可以看看商誉接近50亿元的蓝色光标，典型的收购“狂魔”，虽然其净利润连续几个季度都是增长的，但由于有频繁的收购，有巨额的商誉，股价一直被压制。在证监会分拆新政出台之前，蓝色光标自己就搞了一次分拆，将旗下5家公司股权注入美国一家公司，率先示范了收购整合然后分拆上市，只不过是在美国上市。蓝色光标表示，此举相当于剥离了四分之一商誉，如果以后分拆注入的上市公司股价上涨，则蓝色光标可以通过减持股份实现股权增值。
刘柯
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