为规范全国股转系统挂牌公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，拓宽企业融资渠道，保护投资者合法权益，深交所、全国股转公司、中登公司联合制定了《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》(以下简称 《实施办法》)，于近日发布施行。挂牌公司需遵章守纪。挂牌：股东人数不得超过200人
《实施办法》明确，非上市公司非公开发行可转债应当在沪深交易所挂牌，采取协议转让方式;行使转股权后，挂牌公司股东人数不得超过200人;可转债的存续期限不超过6年等;由董事会作出决议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会、股东大会决议内容除符合非公开发行公司债券的一般性要求外，还应当包括以下事项：转股期及转股申报期安排;转股价格的确定和修正安排;向原股东的配售安排;出现因股东人数超过200人等导致债券持有人无法转股及发行人无法申报首次公开发行股票等情形时，对债券持有人的利益作出补偿安排，包括但不限于补偿措施触发情形及时点、补偿程序、补偿方式及具体安排等内容。转股：实施时间在发行6个月后根据《实施办法》，转股申报期内，可转债持有人可以向深交所申请转股。在转股时间及期限方面，《实施办法》规定，可转债自发行结束之日起6个月后可以转股。每3个月可设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。
信披：须符合非公开发债规定对于可转债信息披露问题，《实施办法》明确了全国股转公司与沪深交易所的衔接与协作机制。
《实施办法》同时要求披露以下内容：可能导致债券持有人无法转股的情形;触发募集说明书约定的契约条款;可能对可转债转让价格或者对投资者作出投资决策产生较大影响的其他重大事项等。
有分析认为，由于近年来大型企业公司债屡现无法兑付的违约现象，导致整个公司债的信用风险过大，再加上新三板二级市场的流动性困境和二级市场价格的较大波动，最终成为了一个严重的买方市场，企业有强烈需求但认购者却寥寥无几，极大地制约了新三板双创可转债政策作用的发挥。
发行人应当在每次新增股份登记完成后两个交易日内于深交所披露转股实施结果公告。公告应当包括转股前后可转换债券数量、股东人数、总股本、前十大股东以及持股10%以上股东的变化情况等内容。同时在全国股转公司指定信息披露平台披露转股实施结果公告、主办券商合法合规性意见、法律意见书、转股情况报告书、股票挂牌转让公告。
本报记者 杨成万
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