10月18日，全国股转公司总经理徐明在2019中关村论坛上演讲时表示，全国股转公司将引入更高效的发行方式和竞争性的定价机制，进一步提升市场融资功能，便利科技创新中小企业融资。
针对科技创新企业对可转换优先股、可转债等“股债结合”融资工具的独特需求，积极探索和推动解决挂牌公司非公开发行可转债股东人数及转股限制问题、优化优先股制度。为此，《金融投资报》记者采访了相关人士。
可转债： 以“可债可股”优势融资
徐明要求发行可转换优先股、可转债是有其背景的。2019年8月30日，全国股转公司联合沪深交易所、中国结算共同制定并发布实施了《非公开发行可转换公司债券业务实施办法》，明确了新三板挂牌公司可非公开发行可转债，由于可转债具有“股债联动”特点，有望吸引更多投资者进入新三板市场，未来有望带来超千亿元融资规模。
“可转债全称为可转换公司债券，就是指在一定条件下可以转换成公司股票的债券。”有证券投资人士解释说，可转债的最大好处是：可债可股、攻守兼备、进退自如。其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息;也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值，发债公司不得拒绝。
“在一般情况下，建议投资者在中小微企业利润尚未释放的发展初期可享受债券本息收益，在业绩快速增长的阶段可选择转股分享企业成长收益。每3个月设置一次转股申报期，申报期为 5-10 个交易日。”这位人士表示。
不过，由于近年来大型企业公司债屡屡出现无法兑付的违约现象，导致整个公司债的信用风险过大，再加上新三板二级市场的流动性困境和二级市场价格的较大波动，最终使得新三板在两年前就推出的双创可转债也成为了一个严重的买方市场，企业有强烈需求但认购者却寥寥无几，极大地制约了新三板双创可转债政策作用的发挥。
东北证券研究总监付立春表示，在执行过程中还有大量的工作要做，比如发行可转债的公司，在公司治理方面是否规范;是否能找到可转债发行的保荐机构;保荐机构能否按时完成债券承销任务;债券发行价格能否获得投资者的认可等。
“还有一个重要的问题是，退出的渠道是否通畅?这个问题不解决，将极大地打击投资者的信心。”云资本老总皮任远说，就目前新三板的可流动性情况来看，是不太乐观的，这是悬在新三板头上的达摩克利斯之剑。同时需要注意的是，可转债股东人数不能超过200人，否则，债券持有人无法转股。
优先股： 低成本获得长期融资
“股债结合”中的“股”，是指可转换优先股，因此首先需要搞清楚优先股为何物。对此，业内人士称，优先股是相对于普通股而言的，主要在利润分红、剩余财产分配以及债务清偿等方面有权利优先于普通股，但优先股股东一般对公司的经营管理方面没有决策权，例如不具有表决权以及没有选举及被选举权，附有赎回条款，且股票不可在市面上流通等。
“可转换优先股对于各方来说都具有一定的吸引力。”成都某证券公司投行人士表示，作为融资方的挂牌公司，由于优先股相当于发行无限期的债券，只需支付固定利息即可获得长期的低成本稳定资金，但又不是负债而是资本，能够提高公司的资产质量，有利于公司的长久发展，引进长线战略投资者，保证了企业资本补充的持续性。
由于优先股具有可赎回性，发行优先股使再融资不扩大股票的总股本，不摊薄上市公司的每股业绩保障了原来公司普通股股东的利益。加之优先股不具有表决权，对公司的经营管理没有决策权，从而保证了公司控制权不被稀释，尤其是对于处在高速发展期的初创公司，企业的发展方向须得以保证以增加市场投资者信心。
对于新三板投资者来说，投资优先股既能抓住好的投资机会，又能获得稳定的投资收益，特别适合稳健型投资者，“至于不具有表决权以及没有选举及被选举权，并不是关键问题，因为单个普通投资者所持股份数量极少，在公司总股本中的占比微乎其微，表决权行使作用十分有限。”川内某新三板公司投资者如此认为。
不过，另有业内人士坦言：由于目前新三板投资者进入的资金门槛仍然在500万以上金融资产，即使新三板挂牌公司核心员工，由于达不到上述标准而不能作为合格投资者参与认购优先股，可能会限制以后挂牌企业利用优先股进行股权激励。
优化三大路径： 挂牌+分层+重组
徐明同时表示，新三板挂牌公司除了利用可转换优先股、可转债等“股债结合”融资工具融资外，下一步，还需实施“三大优化”行动：优化挂牌准入、优化市场分层、优化并购重组。
在优化挂牌准入方面，完善挂牌条件指标体系，设置差异化、多元化的挂牌条件指标，探索引入盈利能力、研发强度、市场认可度等指标，体现新三板服务“创新型、创业型、成长型”中小企业的功能定位。截至2019年9月末，新三板9235家挂牌公司中现代服务业和先进制造业合计占比达到72%。
在优化市场分层方面，为满足不同阶段科技企业发展需求，将根据不同发展阶段的风险特征建立差异化的投资者适当性制度、差异化的交易制度、差异化信息披露制度、差异化公司治理制度和差异化的监管制度，同时为保障科技创新企业在大规模融资时，维持创始人股东对公司的控制权，满足公司管理运营稳定的需要，探索实施差异化表决权机制。
中国中小企业协会会长李子彬建议，未来新三板市场改革措施着眼于增量，以精细化分层为抓手，研究引入更具竞争性的发行制度和更高效的交易机制，优化投资者适当性的管理，增加投资者数量，丰富投资者类型，通过新一轮政策和制度改革来助推新三板行稳至远。
在优化并购重组方面，为满足科创企业引入外部技术，实现强强联合和优势互补，将通过完善交易机制、改善市场流动性水平，增强挂牌股票作为并购重组支付工具的市场接受度，进一步提高并购重组效率。
据统计，自2013年以来，新三板挂牌公司共实施并购重组1421次，交易总额2077.95亿元，其中70%以上属于现代服务业和战略新兴产业的产业整合和转型升级，有140家挂牌公司被上市公司收购，涉及金额917.21亿元，加速了资源整合。
■本报记者 杨成万
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