为规范公募基金投资新三板挂牌股票行为，推动公募基金行业更好服务中小企业和民营企业发展，1月3日，证监会发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》(以下简称《指引》)，向社会公开征求意见。
根据《指引》征求意见稿，公募基金中的股票基金、混合基金和债券基金这三类基金可投资新三板精选层的挂牌股票，同时要求基金管理人投资流动性良好的精选层股票，加强投资组合的流动性风险管理，并审慎控制投资比例。并且《指引》还明确了公募基金风险揭示的要求，公募基金参与新三板投资需要强化信息披露及风险揭示，《指引》要求，基金须在定期报告中披露持有挂牌公司股票的情况，并在相关法律文件中揭示新三板股票特有的风险。比如，基金管理人应当在基金合同和招募说明书显著位置，明确提示基金投资挂牌股票及其特有风险等。
就《指引》的上述规定来说，是非常必要也是非常合适的，此举堪称多赢。一是支持了新三板市场的发展，为精选层引入了新的机构投资者，这对于精选层的发展具有积极意义。二是拓宽了公募基金的投资范围，以便让公募基金争取到更好的投资收益。因为对于新三板，甚至对于A股市场来说，精选层的地位非常特别，精选层股票在符合A股上市条件的情况下，可以直接转到A股上市，这会让投资精选层股票的投资者享受到政策性的红利。所以，公募基金投资新三板精选层股票，这是一个非常合适的选择。
不过，正是基于精选层地位非常特别的缘故，公募基金在投资精选层的同时，也可适当拓宽其在新三板的投资范围，即将公募基金的投资范围拓宽到创新层。毕竟在新三板与A股市场之间，精选层起到的是桥梁作用。一方面是精选层中一些符合A股上市条件的公司，可以转板到A股上市;另一方面精选层的源头在于创新层，即将创新层中一些优秀的公司吸收到精选层中来。这就意味着创新层中的优秀公司，一旦升格到精选层，这同样是有政策红利的。也正因如此，不妨进一步拓宽公募基金投资新三板的范围，允许公募基金投资创新层挂牌股票。
当然，由于创新层的投资风险远远高于精选层，所以公募基金投资创新层挂牌股票，必须进一步严格风险控制，明确公募基金投资创新层的投资比例，比如不得超过基金规模的10%，将公募基金投资创新层的风险控制在一定的范围之内。此举既有利于公募基金争取更好的投资收益，同时也有利于改善新三板创新层的流动性，同样是一箭双雕之举措。
需要强调的是，虽然《指引》允许公募基金投资精选层挂牌股票，但就现有的公募基金来说，还是不能直接参与精选层挂牌股票投资的。因为每只基金的投资范围在基金设立时都有明确的规定，甚至是载入了基金合同与基金契约的。由于在此之前，公募基金不能投资新三板，所以新三板并不在公募基金投资范围之列。所以，目前市场上的公募基金基本上都是不能投资精选层股票的，这些公募基金要投资精选层股票，就必须修改基金合同或基金契约。
而修改基金合同或基金契约不是一件容易的事情，这必须召集基金份额持有人大会。但召集基金份额持有人大会的难度远远超出了股东大会，股东大会哪怕只有控股股东一个人也可以召开，但基金份额持有人大会为了保护基金份额持有人的利益在这方面作出了严格的规定。《中华人民共和国证券投资基金法》第八十六条明确规定，基金份额持有人大会应当有代表二分之一以上基金份额的持有人参加，方可召开。因此，要召开基金份额持有人大会来修改基金合同与基金契约其实是非常困难的。
所以公募基金投资新三板市场股票，这其中的公募基金主要是指新设立的公募基金，而不是目前的存量基金。而且这些新设立的基金必须在基金合同和招募说明书显著位置揭示基金投资新三板市场股票的投资风险，否则就构成违规。
财经人士 皮海洲
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