通威股份继收购通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股权后，在新能源领域再次“重拳”出击，斥资近50亿人民币收购合肥通威100%股权;同时，拟定向发行27472.5274万股股份，募资不超过30亿元，分别用于合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项和补充合肥通威流动资金。“这意味着通威股份再次豪掷80亿于新能源领域，如果此次重大资产重组获得成功，公司总股本将增加至151838万股，再结合重组后每股收益增长幅度，以及目前的估值水平，其市值将达到276亿元左右，公司因两次购买新能源资产而使其市值将增长1.4倍以上。”有证券分析师表示。
预案：收购股权与定向募资并举
近日，通威股份发布的收购预案称，公司将以10.92元/股的价格，向通威集团发行45637.9926万股股份，以购买其持有的合肥通威100%股权。根据公司2015年合并报表财务数据、合肥通威2015年合并财务报表数据以及收购价格情况，合肥通威总资产合计占公司总资产的81.84%，未达到100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
本次发行前，公司总股本为105543.4512万股，通威集团持有公司52.75%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于56.71%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成后，交易标的资产在上市公司资产总额、净资产额和营业收入的占比分别为81.84%、193.04%和23.35%，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产。因此本次交易需提交证监会并购重组委员会审核。同时，需经商务部反垄断局核准。
本次交易对方为通威集团，且通威集团为通威股份的控股股东，因此本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决;在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过27472.5274万股，募集资金总额不超过30亿元，分别用于合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项和补充合肥通威流动资金。“本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。”公司方面表示，若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换;如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
影响：业绩增长和潜在风险同在
本次交易完成后，通威股份总资产将达到1555437.20万元，将增长37.89%;股东权益将达到589203.38万元，将增长30.96%;归属于母公司股东权益将达到580842.63万元，将增长31.54%;营业收入将达到1877339.83万元，将增长19.22%;营业利润总额将达到97730.44万元，将增长82.48%;净利润将达到81179.18万元，将增长86.37%;归属于母公司股东的净利润将达到80148.07万元，将增长88.46%;基本每股收益将达到0.5301元，将增长31.57%。
不过，公司同时坦言，本次交易客观上存在着风险，通威集团承诺：若合肥通威于本次交易实施完毕当年起至三年内(若本次交易于2016年完成，该三年为2016年、2017年及2018年，以此类推)2016年、2017年、2018年、2019年实现的净利润金额应分别达到39549.89万元、60825.34万元、76940.46万元和82030.39万元。如实际实现的归属于合肥通威的净利润未达到承诺净利润，则通威集团负责向通威股份以股份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。“但上述承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和合肥通威管理团队的经营管理能力。”
从交易标的资产估值风险来看，由于标的资产主要从事光伏行业晶硅电池片及组件的研发、生产和销售业务，其具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。标的资产选用收益法评估，其结果分别为，账面价值为80,130.67万元，评估值为498366.88万元，评估增值418236.21万元，增值率521.94%。“本次交易标的资产评估值较账面价值增值较大，可能成为其风险之一。”公司方面认为。
从标的公司的相关风险来看，光伏发电项目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家规定的光伏发电上网电价，该电价确定后，此后20年均按照该电价结算相应电站的电费收入;欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”;同时，2014年、2015年合肥通威前5名客户销售占主营业务收入的比重分别为82.27%和86.81%，在一定程度上存在着对主要客户依赖的风险。 本报记者 杨成万
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