新三板的首例跨层并购或将诞生在和创科技和金科信息之间。8月12日，创新层公司和创科技发布公告称，拟收购基础层公司金科信息不超过40%股权。该公告一出，一石激起千层浪，要知道，和创科技是立誓成为“中国企业级移动销售管理云平台第一品牌”的公司，其大股东名单中包含著名天使投资人雷军，还有复星系资本、东方富海系资本、中信系资本等机构投资者，以及陈发树、王亚伟等知名投资人。这是其挂牌以来，进行的第一次收购，而且还是跨层收购，引起了多方关注!
和创科技连续3年亏损
公开消息显示，和创科技主要产品和服务是“红圈管理”和“红圈营销”——通过自主开发的SaaS(软件即服务)平台，以B2B模式为国内广大企业提供移动营销管理服务，服务涵盖考勤管理、轨迹定位、客户拜访、订单管理、促销管理、进销存管理、巡店管理、工作日报等功能模块，帮助企业彻底改变员工原有的低效工作模式，同时也为决策者实时呈现动态销售数据、提供智能数据分析。
截止2015年底，公司产品服务16000多家企业客户，覆盖100万名终端用户。客户涵盖行业广泛，包括快消、农牧、医药、服装、装修装饰等各个行业，包括新希望六和股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、中粮国际(北京)有限公司等。
2015年11月13日和创科技正式挂牌新三板，成为国内SaaS行业移动销售管理第一股，而公司的目标是成为“中国企业级移动销售管理云平台第一品牌”。与美国相比，中国的SaaS行业刚处于起步阶段，各路资本均十分看好这一行业前景。和创科技的股东名单显示，雷军、陈发树、王亚伟等投资人均榜上有名，而且复星系资本、东方富海系资本、中信系资本等机构投资者也争相进入。
但值得注意的是，这家股东这么牛叉的公司却是一个连续3年亏损的公司，而且公司自己也表示不排除会继续亏损的可能性。
2013年、2014年、2015年公司营业收入分别为1508万元、2320万元、6881万元，同期公司净利润分别为-1289.72万元、-3627.37万元和-10588.53万元，公司的亏损金额从2014年起就超过了营业收入，而且差距不断在扩大。公司在2015年的年报中表示：“短期内仍有净利润持续为负的经营风险。”
就是这么一家连续亏损的创新层公司，最近却要并购一家基础层公司。
跨层收购能否如愿
7月25日，和创科技发布公告，因存在涉及需要向有关部门进行政策咨询的重大事项，公司股票自26日开市起停牌。
停牌当天，7月26日，和创科技与深圳市东方富海投资管理股份有限公司签署了《关于成立战略投资与并购基金的合作协议》，双方合作设立战略投资与并购基金。基金总规模拟定为10亿元人民币，投资方向为主要面向企业级服务(如SaaS、大数据、商业智能、信息安全等)领域的战略投资与并购整合，同时兼顾TMT领域相关投资机会。先是向有关部门进行政策咨询，再是成立并购基金，这两个动作显然引起了市场的好奇。8月12日，公司发布公告称，拟收购基础层公司金科信息不超过40%股权。双方披露的意向性投资协议强调，收购后将保持金科信息业务和管理的独立，但尚未透露收购标的估值。这是自新三板实施分层以来，首个跨层收购的案例。
资料显示，金科信息主要从事IT基础设施运维服务业务和IT系统集成服务业务，客户主要为金融、运营商、政府等支付能力强、信息化水平高的客户。
与和创科技的持续亏损不同，金科信息近三年来业绩保持稳定增长，2013年、2014年、2015年实现营业收入1.92亿元、2.48亿元和2.19亿元，实现净利润1109.31万元、1448.37万元和1657.25万元。截止2015年末，公司账上资产总计2.17亿元。
这一跨层收购公告一出，引起了多方关注。从资金面来看，显然和创科技是做足了准备，先不提并购基金，但从公司账上货币资金来看，也有能力进行收购。在挂牌之前，公司账上货币资金仅440.25万元，通过2015年5月、8月、12月完成三轮融资，累计融资规模3.8亿元后，截止2015年末，公司账上资金总计2.23亿元。按照停牌公告，和创科技恐怕已经对相关部门进行过有关的政策咨询，对这次并购是势在必得。
市场现在都等着监管层的表态，这一跨界并购究竟能否得到批准，批准的话，又怎么对基础层公司进行估价。要知道，创新层和基础层不仅政策待遇不同，享受的估值也不同。通过并购将基础层公司金科信息纳入创新层公司和创科技囊中，资本自然会对金科信息另眼相待。若此次并购成功，那些无缘创新层的公司自然也可以走这一捷径。
联讯证券新三板首席研究官付立春提醒道，如何区分正常的业务并购重组，和为了享受分层红利而进行的简单资本运作，这是一个新的课题，新的挑战，肯定会有相应的细则来进行规定和区分，才能保持市场正常的秩序和健康的发展。
本报记者 康曦
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