近日，又一成都手游公司拟“嫁入”上市公司的消息不胫而走，富春通信拟52倍溢价收购摩奇卡卡。于成都手游来说是一则好消息，但超高溢价和高业绩承诺却颇受市场质疑，不止投资者、媒体诟病，深交所也发函关切。有鉴于此前金瑞矿业收购成都魔方终“流产”，此次摩奇卡卡“嫁”上市公司之路大概率也是命途多舛。
富春通信拟10.5亿并购摩奇卡卡
富春通信的收购预案显示，公司拟以发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%股权，交易作价为10.5亿元，同时，通过询价方式向不超过5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。
对于摩奇卡卡来说，富春通信溢价52倍的收购算是比较大方了。截至2016年6月30日，摩奇卡卡归属于母公司净资产账面价值仅1971.06万元，全部股东权益预估值为10.54亿元，增值10.34亿元，增值率5246.60%。经交易各方协商一致，拟定交易对价为10.5亿元。而对于摩奇卡卡的高管团队安排，预案中明确表示，“本次重组后，摩奇卡卡原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。”
摩奇卡卡是成都的手游公司，自成立以来已经推出多款游戏，包括《校花的贴身高手》、《新犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等。富春通信从2014年开始向游戏领域进军。当年9亿元收购上海骏梦，上海骏梦的高溢价和高业绩承诺也成为普遍质疑所在。上海骏梦承诺，2014年、2015年、2016年和2017年实现的扣非后净利润分别不低于6400万元、8370万元、1.13亿元和1.243亿元。但是上海骏梦2015年扣非净利润只有6684万元，已经不达标。进入2016年上海骏梦的业绩持续下滑，今年上半年富春通信实现营业收入1.83亿，净利润0.35亿元，其中游戏收入1.09亿元，2016年半年时间整个上市公司净利润都只有0.35亿元，2016年上海骏梦净利润要完成1.13亿元的承诺颇显吃力。
有了上海骏梦高业绩承诺不达标的前车之鉴，市场对摩奇卡卡的质疑也就不难理解了。
高溢价、高业绩承诺被诟病
“那么差的两个重组标还停牌那么长时间，我宁愿它终止重组，也不愿它再拖下去了。”在各大交易平台，投资者对于富春通信停牌重组事宜颇有微辞。
无独有偶，自富春通信收购摩奇卡卡的消息发布以来，各媒体对此质疑也纷至沓来，焦点集中在高业绩承诺是否能实现的问题。
所谓投桃报李，富春通信给予52倍超高溢价收购，摩奇卡卡自然也不能太寒酸。摩奇卡卡承诺2016-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于0.7亿元、0.91亿元、1.2亿元和1.2亿元。但问题就在这里，按照摩奇卡卡此前的业绩，能否完成高业绩承诺有点悬成为质疑焦点。
资料显示，摩奇卡卡2014-2015年以及2016年上半年，净利润分别为-276.82万元、-441.81万元、1646.89万元。连续两年的亏损之后，摩奇卡卡在被并购前业绩奇迹爆发，不仅在半年内成功扭亏，净利润还暴增到逾2000万元，而这主要得益于2015年底推出的《新大主宰》游戏。但即便按照此计算，今年要实现0.7亿元，下半年净利润环比也得暴增2.5倍。
分析人士认为，小型游戏公司推出现象级的爆款产品短时期内很容易拉高业绩，但持续性存疑。今年上半年《新大主宰》的月流水就从年初的2200万峰值下降至6月份的1477万。
照此看来，摩奇卡卡能否实现业绩承诺有点悬。
深交所发函质疑摩奇卡卡业绩
摩奇卡卡“嫁入”上市公司的梦想不止遭到富春通信投资者和各路媒体的质疑，深交所也发函关注，给这一收购案的走向蒙阴。
富春通信收购摩奇卡卡的预案一发布，深交所的问询函就在一周后接踵而至。深交所询问的问题也在富春通信其所收购的游戏公司在业绩存疑的情况下仍获得52倍的高溢价估值。
在问询函中，深交所对摩奇卡卡的业绩方面列出四大项11小项的详细问询清单，其中不仅有对标的公司所运营的主要游戏在报告期内开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、ARRPU等专业化营运指标的问询，更直指标的公司的业绩真实性，要求公司说明报告期内摩奇卡卡、其股东、相关游戏产品的代理发行商及上述关联方是否存在“自充值”、“刷榜单”现象，如存在请披露相关详细信息，包括时间、金额及占比等;标的公司《大主宰》该款游戏作品月均流水、玩家数量、付费用户数量等数据显著高于标的公司其他游戏作品的原因。
问询函还指出，预案材料显示，中国A股上市公司典型游戏行业并购案例的交易市净率为40.06倍，而本次交易市净率高达609.20倍;同时，标的公司2015年静态市盈率为-239.93倍，远高于同行业游戏公司市盈率。请说明采取标的公司评估增值率高达5246.60%的公允性。
同时，深交所对此次交易的高估值也重点关注。预案显示，截至2016年6月30日，标的公司归属于母公司净资产账面价值1971.06万元，但其100%股东权益预估值为10.54亿元，增值率高达5246.6%。还有一个细节是，在标的公司历史股权沿革中，除了本次交易，只有2015年6月第二次增资涉及对标的公司的估值作价。当时所对应的100%股权估值作价仅为3000万元，与目前的预估值相差35.13倍。
截至金融投资报记者发稿，富春通信对深交所的问询仍未进行回复。但值得注意的是，今年初一例成都游戏公司拟被上市公司收购的案例在上交所及各方的质疑下流产。今年初，金瑞矿业拟7.23亿元收购成都游戏企业成都魔方，溢价465%和高业绩承诺也被上交所发函询问，媒体和投资者也颇多诟病。此后不久，各界质疑一语成谶，成都魔方一季报显示，其净利润与其最低业绩承诺1200元相差14.5万元，未完成业绩承诺，金瑞矿业于5月20日决定终止此次资产重组事项。
本报记者 苏启桃
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