临近春节，发审委对拟上市公司的审核仍在继续。就本周上会的企业而言，若顺利过会就是春节 “大红包”;若被否，则整个春节可能都会不太好过，今日上会的江西沃格光电股份有限公司(简称：沃格光电)即是其中一家。 《金融投资报》记者梳理发现，沃格光电不仅高度依赖大客户，股权转让定价蹊跷，以这样的基本面上会，要拿春节 “大红包”可能不太容易。
业绩明显高度依赖大客户
公开资料显示，沃格光电是国内平板显示(FPD)光电玻璃精加工行业的领先公司之一。招股书显示，2014-2017年1-6月，公司前五大客户合计销售占营业收入比例分别高达98.15%、99.18%、93.49%及97.83%，客户十分集中。尤其是对第一大客户深天马及关联方十分依赖，销售占比分别为65.69%、59.20%、53.64%及57.81%，一直超过50%，占比很高。
根据公司披露的各期前五大客户数据显示，前五大客户包括深天马、TCL集团、京东方等国内显示面板厂商，而2015年公司对第一大客户深天马和第三大客户TCL集团的销售额下降，当年公司业绩就出现低谷。
具体来看，2015年公司对深天马的销售额为1.32亿元，而2014年和2016年对深天马的销售额分别为1.69亿元、1.67亿元;2015年公司对TCL集团的销售额为1387.96万元，2014年和2016年对TCL集团的销售额分别为2057.79万元和4955.75万元。
与此同时，沃格光电的业绩与上述对大客户的销售额出奇一致。2014-2016年，公司实现营业收入2.57亿元、2.23亿元、3.12亿元;对应的各期净利润分别为7469.95万元、3407.91万元、7472.98万元。
对于2015年的业绩大幅下降，公司也坦言，“2015年受行业内销售均价下降影响，公司净利润大幅下降。一方面，2015年受移动智能终端整体增速放缓影响，市场竞争日益激烈，移动智能终端产品降价压力逐级向产业链上游传递，使得公司主要业务销售均价下降幅度较大;另一方面，2015年销售订单的小尺寸光电玻璃占比较高，销售均价相应下降。”
股权转让为何定价悬殊?
尽管沃格光电成立时间不长，但公司历史沿革经历了多次股权转让及增资，且定价十分悬殊。
比如，2011年5月18日，沃格有限股东会作出决议，同意股东易伟华将其持有的沃格有限(公司前身)10%的股权(认缴出资额100万元，实缴100万元)转让给自然人黄静红，转让价格为100万元，也即1元/出资额。
2011年5月30日，沃格有限股东会作出决议，同意增加沃格有限注册资本并新增股东。新股东创东方富凯以货币1600万元认缴228.5714万元注册资本，其余1371.4286万元计入资本公积;新股东创东方富本以货币400.00万元认缴57.1429万元注册资本，其余342.8571万元计入资本公积;本次增资价格为7元/出资额，并签下对赌协议。不过，对赌协议从未行使过。至2015年7月20日公司挂牌新三板，前述对赌协议全部终止。
到了2012年5月22日，沃格有限股东会作出决议，同意赵鹏程将其持有100万元出资额转让给易伟华，价格为1.1元/出资额。
2012年10月，公司再次增资，原股东创东方富凯以800万元认缴133.33万元注册资本，其余666.67万元计入资本公积;原股东创东方富本以货币200万元认缴33.33万元注册资本，其余166.67万元计入资本公积，本次增资价格为6元/出资额。
2013年7月24日，沃格有限股东会作出决议，同意增加沃格有限注册资本并新增股东。新股东沃德投资以货币900万元认缴555.5556万元注册资本，其余344.4444万元计入资本公积。这一次增资价格为1.62元/出资额。
很明显，上述股权转让定价十分悬殊，尤其是2011年易华伟转让股权给黄静红与创东方富凯和创东方富本增资入股价格异常悬殊;2012年创东方富凯和创东方富本增资价格和2013年沃德投资增资时间相近，但后者价格大大低于前者。
溢价收购是否利益输送?
除了沃格光电历史沿革股权转让及增资定价悬殊之外，其在收购上也是“大手笔”。招股书显示，公司目前仍存续的仅有一家全资子公司深圳沃特佳，而该子公司就是公司2016年溢价2471%收购而来的。
2014年4月，深圳沃特佳股东张述生将其持有的135万元出资额作价1万元转让给康志华。2015年2月，康志斌再将其持有的165万元出资额作价1万元转让给康志华。
就在诸多股东折价转让深圳沃特佳股权之后的2016年6月，该公司迎来最后一次股权转让，也即康志华将其持有深圳沃特佳100%股权作价4800万元转让给沃格光电，以公司通过向康志华定向发行128万股股份及支付1994.24万元现金的方式收购，发行价格为 21.92元/股，增值率达到2471%。
值得注意的是，招股书仅披露了康志华、康志斌为兄弟关系，深圳沃特佳的其他股东及与沃格光电之间并未有关联关系。
当别的股东折价甩卖深圳沃特佳的股权之后，沃格光电却溢价24倍收购，原因是什么?是否涉及利益输送?是否符合商业逻辑?上述一系列疑问，《金融投资报》记者整理并发至公司，但截至发稿，仍未获回复，对此我们将持续关注。
■本报记者 苏启桃
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