新三板并购市场一向火热，不少上市公司乐于来此淘金，甚至不惜高溢价进行收购。热闹背后，由于各种各样的原因，也有不少并购交易折戟沉沙。据统计，今年1月以来，已有8例并购案宣告终止。那么，上市公司与新三板挂牌公司的联姻缘何变数频出?
交易存疑遭监管问询
上市公司熊猫金控拟作价11.55亿元收购欧贝黎55%股权，但公告发出后不到两个月就告吹。个中原因可从问询函中窥探一二。
针对这宗并购交易，上交所提出了四大质疑，其中一点就是资金筹措，熊猫金控2018年三季报显示其货币资金仅 9164.28 万元，而这次交易熊猫金控打算以现金支付的方式进行，那么这钱究竟从哪儿出?
熊猫金控并不是第一次跨界。2015年起，熊猫金控转型互联网金融，2018年三季度又亏损2633.86万元，2018年还相继转让了P2P、小贷公司、莱商银行股权。因此，上交所要求熊猫金控结合现阶段光伏相关产业政策环境、行业经营情况等说明再次跨界购买光伏发电行业资产的主要考虑，说明公司是否具备光伏相关产业的技术、人才、资金等储备，说明再次跨界转型的可行性论证过程和情况。
熊猫金控到底有没有钱买得起欧贝黎只是其中一个疑点，这两家公司之间可能还存在着千丝万缕的联系。
欧贝黎主办券商申万宏源证券曾公告称，欧贝黎控股股东欧贝黎科技存在大额股权质押，欧贝黎科技与延边农村商业银行有限公司签订股权质押合同，用于为江西银港向延边农村商业银行申请2亿元贷款提供担保，担保期限3年。
根据国家企业信用信息公示系统显示，熊猫金控控股股东万载银河湾于2018年5月28日办理了工商变更，监事由韩立新变更为赵伟平，韩立新为江西银港的法定代表人，并持有江西银港90%股权;赵伟平持股90%的万载县银河湾贸易有限公司法定代表人及执行董事为吴昌来，其与韩立新共同投资多家企业并互相担任法定代表人、监事等重要职务;江西银港与熊猫金控子公司熊猫资本管理有限公司工商登记资料存在较多相似之处等。因此，上交所要求熊猫金控说明江西银港与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系。监管层发现的重重疑点最终令熊猫金控的跨界梦碎，于今年1月宣布终止收购欧贝黎55%股权的重大重组事项。
业绩与高估值不匹配
欧贝黎55%股权真的值11.55亿元吗?
公开资料显示，欧贝黎2018年上半年账面净资产为 3.87 亿元，此次股份转让价格暂定为11.55亿元，按交易价格计算，欧贝黎整体估值为21亿元，较账面净资产增值442.64%。同时，欧贝黎2018年上半年净利润仅1706.64万元，却承诺2019年至2021年净利润分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3亿元。而这样的情况并不在少数。新三板“烘焙 O2O 第一股”手乐电商曾计划“卖身”麦趣尔。麦趣尔公告显示，其拟以股份发行方式作价1.34亿元，收购上海克恩顿创业投资中心持有的手乐电商40.63%股权，成为后者新的控股股东，而手乐电商相应资产的增值率高达616.22%。
然而，手乐电商却是一家连年亏损的企业。公开资料显示，2014年、2015年、2016年，手乐电商分别亏损2144万元、998万元、7229万元。但2017年，手乐电商扭亏为盈，当年实现营收2.08 亿元，实现净利润 1123 万元。这一点也引起了监管层的注意，深交所对手乐电商营收及净利润大幅增长、毛利率持续上升、经营活动产生的现金流量净额波动较大的合理性、报告期现金流量与营业收入、净利润的匹配性进行了质疑。
最终，双方于本周一发布了终止重大资产重组事项的公告。手乐电商公告称，公司控股股东克恩顿与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次重大事项。
市况变化是重要原因
此外，双方意见向左、市况变化及政策影响也是导致交易双方绝缘的重要因素。
上市公司新宏泰曾公告称，拟通过发行股份的方式购买新三板公司海高通信100%股份，交易价格为18亿元。海高通信承诺3年净利润不低于4.7亿元。这份重组方案于今年2月初折戟。
海高通信公告显示，因交易各方就本次交易相关协议的部分核心商务条款仍无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于维护公司以及公司所有股东的利益，也不符合新宏泰及新宏泰中小股东在内的所有股东利益。因此，新宏泰与公司股东拟终止本次重大事项。
兴业矿业曾拟以6.85元/股的价格发行股份，并支付现金2.99亿元，合计作价9.99亿元，购买吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司99.89%的股份。令人遗憾的是，双方本月初公告，由于本次交易推进期间资本市场环境发生较大变化，交易进展无法达到预期，若继续推进存在较大的不确定性，为充分保障公司全体股东及交易各方利益，决定终止本次合作事项。
据《上海证券报》
|
