通威股份于7月7日晚间发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。较之5月10日公布的重大资产重组方案基本没有太大的变动。本次交易尚需获得股东大会、中国证监会、商务部反垄断核准。
40.5亿投向新能源
通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权，向通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份10.29亿股，占比99.9%。本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份10.29亿股，占比99.9%，成都信德持有永祥股份1000股，占比0.0001%。
按照有关规定，因购买资产而发行股票的价格以停牌前前120个交易日均价的90%计算，确定为8.84元/股，共向通威新能源和永祥股份所有股东发行约2.32亿股通威股份股票，合计作价20.5亿元。
同时，为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，发行股份数量不超过2.19亿股。
在扣除本次交易中介机构及相关费用后，募集资金将用于江苏如东、天津宝坻、江西南昌三地的“渔光一体”光伏发电项目、农户等105MW屋顶光伏发电项目及补充流动资金71135万。
另外，通威集团和巨星集团与通威股份签订的《业绩承诺补偿协议》承诺，永祥股份2015年度实现的净利润不低于9000万元，2015年度与2016年净利润不低于3.1亿元，2015至2017年三个年度累计实现的净利润不低于6.3亿元。否则，通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。
有望带来整合效应
公开资料显示，通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，积累了包括水面资源、农户资源等丰富的农业资源。
公告称，本次交易完成之后，通威新能源将成为上市公司的全资子公司，永祥股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司原有业务属于农林牧渔行业下属的饲料行业，标的公司业务属于光伏行业，两种业务虽存在一定区别，但标的公司通威新能源拟通过在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”新型商业模式，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展绿色农业和绿色能源产业将起到积极示范作用，从而可以间接带动标的公司永祥股份多晶硅的产能消化，也符合上市公司未来“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等将农业资源与光伏资源有机结合的发展战略。
但同时，公告亦指出，上市公司在对标的公司业务整合和协同升级时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
本报记者 梅婧
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