目前仍处于停牌状态的 成 商 集 团(600828)于9月9日夜间发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等一系列公告。这是继今年7月17日停牌重组以来发布的又一次重大资产重组公告。公告中涉及高溢价资产重组、以及业绩承诺均成为投资者关注的重点。
此外，中报显示，2015年1—6月成商集团实现营业收入10.15亿元，同比下降10.42%;净利润6208万元，同比下降62.36%;基本每股收益0.1088元。
重组资产呈高溢价
有人认为，溢价高是一件好事，说明注入的资产好;但也有人认为，目前市场对商业百货的估值在市盈率15倍左右，市净率3倍左右，茂业注入资产严重高估，而成商资产依然按照原值，这样的资产注入有损成商老股东的利益。
9月9日夜间的公告显示，成商集团将定向增发11.61亿股，拟分别向深圳茂业商厦有限公司(以下简称茂业商厦)购买其持有的深圳茂业百货有限公司100%股权，深圳市茂业百货深南有限公司100%股权，深圳市茂业东方时代百货有限公司100%股权，珠海市茂业百货有限公司100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司77%股权;向深圳德茂投资企业(有限合伙)购买其持有的深圳市茂业百货华强北有限公司16.43%股权;向深圳合正茂投资企业有限公司(有限合伙)购买其持有的深圳市茂业百货华强北有限公司6.57%股权。发行价格为7.37元/股。
此次资产重组以2015年3月31日为评估基准日，采用收益法和基础资产法对拟注入资产评估的溢价幅度分别为：和平茂业663.52%;华强北茂业1167.71%;深南茂业576.95%;东方时代茂业1206.27%;珠海茂业709.60%。
对于上述溢价幅度，市场人士观点不一。有人认为，“能够溢价高是一件好事，说明注入的资产好，好的资产才能有高溢价，而且这个重组议案最终需要得到证监会的核准，证监会可不是能够被忽悠的吧?”
不过，也有人认为，“目前市场对商业百货的估值在市盈率15倍左右，市净率3倍左右，茂业注入资产严重高估，而成商资产依然按照原值，这样的资产注入有损成商老股东的利益。”
对此，公司方面的解释是，本次注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于收益法评估的价值中体现了拟注入资产未在资产负债表上反映的无形资产价值，如品牌价值、管理水平、优越的地理位置等。
业绩承诺是否成空头支票
根据《盈利预测补偿协议》，2015年度-2017年度对应的实际净利润应分别不低于6.37亿元、7.11亿元、7.79亿元。公司方面坦言，若未达上述预期，交易对方将以此次增发中获得的成商集团股份作为对价进行补偿。
公司方面表示，此次资产重组以2015年3月31日作为比较基础，重组完成后，成商集团资产总额将增加至56.22亿元，增长132.24%;所有者权益将增加至21.53亿元，增长70.51%;营业收入将增加至17.61亿元，增长202.00%;营业利润将增加至2.5亿元，增长467.97%;利润总额将增加至2.58亿元，增长431.10%;基本每股收益将增加至0.11元/股，增长83.33%。
不过，公司的负债总额将由11.42亿元增加至34.53亿元，增长202.36%，其增长幅度高于资产总额增长幅度70.12个百分点。正由于此，每股净资产将由每股2.2138元下降至1.2433元，下降43.84%。对此，公司方面解释说，因为公司连续多年将利润的大部分以现金红利方式分配给了股东。记者查阅公开资料后获悉，成商集团自1997年以来，至今进行了10次红利分配，每10股共派发现金9.80元。
事实上，投资者最为关心的还是资产重组后，大股东能否兑现业绩承诺，会否是“空头支票”?因为根据《盈利预测补偿协议》，如茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入的资产在2015年12月31日之前完成，2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润应分别不低于6.37亿元、7.11亿元、7.79亿元。若此次交易在2015年12月31日之后，2016年12月31日之前实施完毕，则2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润应分别不低于7.11亿元、7.79亿元、8.39亿元。
有市场人士表示，既然是预测，就必然带有一定的主观因素，即使抛开道德因素外，承担补偿义务者自身能够拿出‘真金白银’来兑现承诺，只能靠事实来检验。
公司方面也坦言，虽然所作盈利预测已综合考虑了各方面因素，并遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具有不确定性。若未达上述预期，交易对方将以此次增发中获得的成商集团股份作为对价进行补偿。
本报记者 杨成万
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