中国证监会于2014年10月23日发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》 (下称《重组办法》)和《上市公司收购管理办法》 (下称《收购办法》)。修订内容包括：取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批;取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批;完善发行股份购买资产的市场化定价机制;完善借壳上市定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市等。
为了让市场进一步了解新旧法规的不同，1月8日，中国证监会上市公司监管部副主任陆泽峰和上市公司监管部监管二处处长王长河在网上与投资者进行了面对面沟通，详细地解读了《重组办法》和《收购办法》。而从投资者关心的问题来看，主要集中在内幕交易、如何推动企业市场化并购重组以及并购重组实行并联审批的意义等几个方面。
防内幕交易祭出三大杀手锏
从投资者的提问来看，有两个问题涉及到了投资者权益的保护方面。
就“现金收购资产类的并购重组取消审批后，无人把关的情况下如何保障中小投资者权益?”的问题，证监会表示：新办法以信息披露为中心，保障中小投资者知情权。同时，采取了一系列措施加强对中小投资者利益的保护，包括引导建立民事赔偿机制，要求重组交易对方公开承诺其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，依法赔偿因虚假披露对投资者造成的损害;要求股东大会必须提供网络投票方式;单独统计并披露中小投资者的投票情况;强化律师对股东大会的合规把关责任，要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露;并购重组摊薄即期收益的应当建立补偿机制等。
为了防止内幕交易，新规从强化信息披露、强化事中事后监管角度，就防控并购重组环节的内幕交易作出以下规定：一是，明确对证券服务机构及其人员行为约束，要求重大资产重组信息披露前采取保密措施。二是，要求重大资产重组交易对方做出公开承诺，如因提供的信息存在虚假、误导或遗漏将依法承担赔偿责任。同时，在查实是否存在内幕交易前，暂停相关人员的股权转让，并明确内幕信息核查人员名单的界定标准等。三是，继续严格执行证监会于2012年11月制定发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩。
鼓励市场化并购重组
2014年1月至11月，证监会共审核236家上市公司的并购重组申请，交易金额达到2971.1亿元。新办法的实施，将明显有利于提高并购重组审批效率，完善并购重组市场化机制，推动市场主体归位尽责。
为了鼓励市场化并购，证监会表示，将以市场化为导向，尽可能让市场主体自主做决策，不干预市场行为。为鼓励上市公司利用并购重组进行产业整合、转型升级，本次修订取消了上市公司向独立第三方购买资产需属于同行业或上下游的要求。
同时，对于此类并购重组交易取消强制性业绩补偿要求，但鼓励交易双方自主决定实施业绩补偿。此外，为鼓励中小上市公司采用发股形式开展并购交易，本次修订取消了最低发行股数和金额的门槛限制。
近年来，证监会取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。在减少和简化行政许可事项后，证监会表示，将及时关注、严密跟踪、统筹分析、准确研判市场上违法违规新情况、新动向，本着“三公”原则，在事中事后，依法据实采取监管措施或进行行政处罚。
重申创业板不允许借壳上市
在沟通交流中，有投资者向证监会提问：“请问上市公司并购重组实行并联审批的意义何在?”对此，证监会回答道：实行并联审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对申请独立作出核准决定，相关部委的核准不再作为证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。各个相关部委同时审核，上市公司在取得所有相关部委批准后实施重组，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提高效率。
创业板上市公司不允许借壳上市，一直以来都饱受市场争议。对于不允许的原因，证监会在这次交流沟通中表示，是为了保证证券市场秩序。
2013年11月，证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确了借壳上市与IPO标准等同以及不允许创业板借壳上市的政策。本次《重组办法》修订再次重申了这一原则。不允许创业板上市公司借壳上市的规定是经过综合考量以后做出的。创业板定位于促进自主创新企业和其他成长型企业的创新发展，上市门槛相对较低，同时面临创业失败风险，投资者应当充分了解并承担投资风险。
为了有效发挥优胜劣汰的市场机制，避免创业板上市公司成为炒作对象，因此本次《重组办法》明确了不允许创业板上市公司借壳上市。
本报记者 康曦
|
